Khái quát chung về doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ - công ty con

37

kiểm soát thì các chính sách và thủ tục kiểm soát được xây dựng sẽ không phù hợp, không đáp ứng được yêu cầu quản lý. Quản trị rủi ro trong doanh nghiệp tốt sẽ giúp nhận diện đầy đủ các loại rủi ro có thể xảy ra ảnh hưởng bất lợi đến mục tiêu kiểm soát, các nhân tố phát sinh rủi ro, các yếu tố có thể sai sót và gian lận, các loại tổn thất, cũng như tần xuất và mức độ nghiêm trọng mà rủi ro gây ra cho doanh nghiệp.

Đây là cơ sở quan trọng để các cấp quản lý doanh nghiệp xây dựng, áp dụng một hệ thống KSNB hiệu quả. Trong quá trình hoạt động của mỗi doanh nghiệp do môi trường bên trong và môi trường bên ngoài luôn thay đổi nên các nguồn phát sinh rủi ro cũng thay đổi theo. Vì vậy, các chính sách và thủ tục kiểm soát phải thường xuyên được rà soát, đánh giá, điều chỉnh, bổ sung kịp thời, tránh bị lạc hậu so với sự biến động của các nhân tố gây nên rủi ro.

1.3 Hệ thống kiểm soát nội bộ trong các doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ -

38

Doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ - công ty con, ngoài công ty mẹ và các công ty con còn có thể có các công ty liên kết. Công ty liên kết là công ty mà công ty mẹ có một phần vốn góp không chi phối.

Doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ - công ty con ra đời theo hai phương thức:

- Phương thức thứ nhất là từ một công ty ban đầu (công ty mẹ), khi có tiềm lực tài chính và quy mô phát triển mạnh, có khả năng mở rộng hoạt động SXKD sẽ thành lập thêm hoặc mua tài sản thuần hay cổ phiếu của công ty khác đạt đến mức nắm quyền kiểm soát công ty đó. Theo phương thức này, công ty mẹ ra đời trước, các công ty con ra đời sau, quy mô tăng dần.

- Phương thức thứ hai là các công ty đã hình thành và đang hoạt động tự nguyện hợp tác, liên kết với nhau thành lập công ty mẹ. Các công ty con vẫn là những pháp nhân độc lập nhưng có trách nhiệm thực hiện các quyết định do đại hội đồng cổ đông công ty mẹ thông qua. Theo phương thức này, công ty con ra đời trước, công ty mẹ ra đời sau và là kết quả của sự tập trung hóa tài chính.

Ở hầu hết các nước trên thế giới, mô hình công ty mẹ - công ty con là một hình thức tổ chức phổ biến của các TĐKT. Ở mỗi nước TĐKT có thể được gọi theo những cách khác nhau. Tại các nước Tây Âu và Bắc Mỹ, khi nói đến TĐKT người ta thường sử dụng các từ: “Consortium”, “Conglomerate”, “Cartel”, “Trust”, “Alliance”,

“Syndicate” hay “Group”. Ở Châu Á, trong khi Nhật Bản gọi TĐKT là “Keiretsu”

hoặc “Zaibatsu” thì Hàn Quốc lại gọi là “Cheabol”, còn ở Trung Quốc, cụm từ “Jituan Gongsi” được sử dụng để chỉ khái niệm này. Trong lịch sử, các TĐKT thường được hình thành từ những liên kết kinh tế ở hai dạng: liên kết không chặt chẽ, còn gọi là

“liên kết mềm”, và liên kết chặt chẽ, còn gọi là là “liên kết cứng”. Liên kết mềm là hình thức liên kết giữa các công ty thành viên trong tập đoàn thông qua các thỏa thuận hợp tác như hiệp ước, hợp đồng kinh tế quy định về những nguyên tắc chung trong SXKD, các công ty thành viên vẫn giữ nguyên tính độc lập về vốn, tổ chức và hoạt động thương mại. Liên kết mềm hình thành nên các TĐKT nhưng không phải theo mô hình công ty mẹ - công ty con, sự tồn tại hay tan vỡ của tập đoàn trong trường hợp này phụ thuộc chủ yếu vào sự tuân thủ các cam kết của các công ty thành viên. Liên kết cứng là hình thức liên kết có sự đầu tư vốn lẫn nhau giữa các công ty trong tập đoàn, với một công ty có tiềm lực tài chính góp vốn hoặc mua cổ phần của các công ty khác trở thành công ty chi phối trong tập đoàn – công ty mẹ. Chỉ có liên kết cứng mới hình thành nên TĐKT theo mô hình công ty mẹ - công ty con.

Ở Việt Nam và Trung Quốc, mô hình công ty mẹ - công ty con không chỉ là một trong các hình thức tổ chức của TĐKT như các nước khác trên thế giới, mà còn là hình thức tổ chức của các tổng công ty nhà nước. Ở Việt Nam, theo quy định hiện

39

hành TĐKT và tổng công ty nhà nước đều là nhóm công ty, gồm công ty mẹ, các doanh nghiệp thành viên và công ty liên kết, điểm khác biệt cơ bản dễ nhận thấy giữa TĐKT và tổng công ty nhà nước là quy mô vốn điều lệ của công ty mẹ trong tổng công ty nhỏ hơn trong TĐKT. Việc tổ chức tổng công ty nhà nước theo mô hình công ty mẹ - công ty con như ở Việt Nam hiện nay với mục đích chủ yếu là chuyển từ liên kết theo kiểu hành chính với cơ chế giao vốn trước đây sang liên kết bền chặt bằng cơ chế đầu tư tài chính, trên cơ sở đó xác định rõ quyền lợi, trách nhiệm về vốn và lợi ích kinh tế giữa công ty mẹ với các công ty thành viên.

Như vậy, doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ - công ty con có thể TĐKT hoặc là tổng công ty nhà nước, và có những đặc điểm cơ bản sau:

Một là, có quy mô rất lớn về vốn, lao động, doanh thu và phạm vi hoạt động.

Doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ - công ty con vừa có sự tích tụ của bản thân doanh nghiệp, lại vừa có sự tập trung giữa các doanh nghiệp. Tổ hợp công ty mẹ - công ty con vừa nâng cao trình độ xã hội hóa sản xuất và trình độ phát triển của lực lượng sản xuất, vừa có năng lực cạnh tranh mạnh hơn doanh nghiệp riêng lẻ. Trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con, vốn được tập trung từ nhiều nguồn khác nhau, được quản lý và sử dụng theo nguyên tắc bảo toàn và phát triển vốn, nhằm đẩy nhanh quá trình tích tụ và tập trung vốn. Với số vốn lớn, doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ - công ty con có khả năng chi phối và cạnh tranh mạnh trên thị trường, từ đó có khả năng mở rộng nhanh chóng quy mô sản xuất, đổi mới công nghệ, kỹ thuật hiện đại, nâng cao năng suất lao động, nâng cao chất lượng sản phẩm, vì vậy đạt doanh thu lớn.

Lực lượng lao động trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con không chỉ lớn về số lượng, mà còn mạnh về chất lượng, được tuyển chọn và đào tạo rất nghiêm ngặt.

Phạm vi hoạt động của doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ - công ty con rất rộng, có thể ở phạm vi nhiều nước.

Hai là, kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực.

Một trong những đặc điểm nổi bật của doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ - công ty con là qua quá trình hoạt động, phát triển, quy mô và cơ cấu kinh doanh cũng dần được mở rộng, đa dạng hóa các loại hình kinh doanh, phù hợp với đòi hỏi của thị trường và sự phát triển của nền kinh tế. Bên cạnh những đơn vị sản xuất hoặc thương mại, các doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ - công ty con mở rộng các hoạt động sang các lĩnh vực khác như tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, nghiên cứu khoa học…

Ba là, đa dạng về cơ cấu tổ chức, về sở hữu.

Doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ - công ty con là một tập hợp của nhiều công ty thành viên, trong đó có một công ty lớn nhất đóng vai trò trụ cột gọi là

40

công ty mẹ và các công ty con. Công ty mẹ sở hữu số lượng lớn vốn cổ phần trong các công ty con, nó chi phối các công ty con về mặt tài chính và chiến lược phát triển; các công ty con vẫn có tư cách pháp nhân, tính đa dạng trong sở hữu vốn của các công ty con là sở hữu hỗn hợp nhiều chủ nhưng có một chủ sở hữu lớn, đó là công ty mẹ đóng vai trò khống chế, chi phối về mặt tài chính.

Bốn là, phức tạp về mặt hoạt động điều hành.

Về cơ chế hoạt động điều hành, doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ - công ty con có hai cấp độ khác nhau để điều hành các công ty con tùy theo mức độ đầu tư vốn của công ty mẹ vào công ty con cao hay thấp.

Nếu công ty mẹ nắm 100% vốn, hoặc đa số vốn của công ty con thì mức độ chi phối của công ty mẹ đối với công ty con sẽ chặt chẽ hơn (Parent Company). Nếu công ty mẹ chỉ nắm một phần vốn của công ty con thì mức độ chi phối sẽ hạn chế hơn, tính tập trung thấp hơn.

Về tổ chức hoạt động, công ty mẹ có thể trực tiếp hoặc không trực tiếp SXKD.

Trường hợp không trực tiếp SXKD, công ty mẹ chỉ thực hiện đầu tư tài chính và điều hành hoạt động của các công ty con.

Nhìn chung, doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ - công ty con thường tiến hành quản lý tập trung một số mặt như: điều hòa, huy động vốn, quản lý vốn, xây dựng chiến lược phát triển, chiến lược thị trường, chiến lược sản phẩm, chiến lược đầu tư đào tạo nhân sự,…Các chiến lược này được soạn thảo từ công ty mẹ và thực hiện thống nhất trong các công ty thành viên. Việc thực hiện chiến lược chung, tổng quát vừa tạo ra sức mạnh tập trung, thống nhất, lại vừa tạo ra sự năng động, linh hoạt của các công ty thành viên trong việc lựa chọn chiến lược phát triển riêng cho mình và tự chủ trong SXKD.

Năm là, liên kết trong doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ - công ty con chủ yếu là liên kết thông qua vốn, chi phối các liên kết khác.

Liên kết trong các doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ - công ty con có thể là những liên kết cùng ngành, liên kết khác ngành, và liên kết đa ngành. Liên kết cùng ngành là sự phối hợp, hợp tác giữa những đơn vị cùng ngành SXKD trên một số nội dung nhất định nhằm tăng quy mô, giảm chi phí, tăng năng lực cạnh tranh…

Liên kết khác ngành là mối quan hệ hợp tác giữa các doanh nghiệp thuộc các ngành khác nhau nhằm bổ sung cho quy trình sản xuất hoặc phát triển sản phẩm với mục tiêu tạo sự ổn định trong SXKD. Liên kết đa ngành là thiết lập mối quan hệ giữa nhiều ngành, nhiều lĩnh vực nhằm bổ sung lợi thế, nâng cao năng lực cạnh tranh của toàn bộ các đơn vị tham gia. Trong doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ - công ty con liên kết về vốn là liên kết cơ bản, chủ đạo, chi phối các liên kết khác.

41

1.3.2 Đặc điểm cơ bản của hệ thống kiểm soát nội bộ trong các doanh nghiệp