KINH NGHIỆM ÁP DỤNG QUY TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD TRONG DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC - BÀI HỌC RÚT RA CHO VIỆT NAM
8. BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM
Nghiên cứu kinh nghiệm các nước trong việc áp dụng Quy tắc QTCT của OECD đối với các DNNN 2015 theo 07 Quy tắc, bài viết rút ra một số bài học kinh nghiệm mà doanh nghiệp Việt Nam cần phải áp dụng để thích ứng tốt trong bối cảnh cách mạng công nghiệp 4.0 đang tác động mạnh mẽ đến sự phát triển kinh tế của đất nước và hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp.
Cụ thể:
Thứ nhất, việc áp dụng bộ Quy tắc QTCT của OECD không đồng đều ở các quốc gia. Điều này do các nhân tố khách quan và chủ quan tác động. Ví dụ như tính chất địa lý, xã hội (QTCT áp dụng tại thị trường Anh, Mỹ, Đức ; QTCT áp dụng tại thị trường Châu Âu; QTCT áp dụng tại thị trường Châu Á) sẽ mang những đặc điểm riêng dẫn đến cách áp dụng Quy tắc QTCT cũng khác nhau. Thêm vào đó, tùy vào mục tiêu, thời điểm và nền tảng phát triển QTCT của mỗi quốc gia sẽ dẫn đến việc áp dụng các bộ Quy tắc QTCT của OECD cũng như các bộ QTCT khác là khác nhau.
Đây là những kinh nghiệm phong phú cho Việt Nam có cơ hội so sánh việc áp dụng bộ Quy tắc QTCT giữa các quốc gia và lựa chọn cách áp dụng bộ Quy tắc phù hợp nhất với Việt Nam.
Thứ hai, Khung pháp lý và tính chất cưỡng chế khác nhau. Mỗi quốc gia có một khung pháp lý về QTCT khác nhau. Tuy nhiên, để đảm bảo quyền lợi của các nhà đầu tư, một số tiêu chuẩn cơ bản nhất có thể áp dụng cho toàn bộ các DN vẫn có thể được luật hóa tạo nên khung pháp lý cơ bản về QTCT. Thông thường khung pháp lý cơ bản về QTCT gồm Luật DN/ Luật Công ty; Luật Chứng khoán. Để định hướng và khuyến khích các DN áp dụng các tiêu chuẩn quốc tế về QTCT, các quốc gia có xu hướng ban hành bộ Quy tắc QTCT cho DN, đây là một tập hợp các khuyến nghị tốt nhất về QTCT được ban hành nhằm hỗ trợ, định hướng cho thực hành QTCT. Bộ Quy tắc này thường được áp dụng theo cơ chế tuân thủ hoặc giải trình, cho phép phát huy tính linh hoạt của các khuyến nghị. Về cơ bản bên cạnh Bộ Quy tắc QTCT áp dụng chung có thể có thêm các Hướng dẫn về QTCT đối với các đối tượng đặc thù (như DNNN, DN CVNN). Khung pháp lý của Việt Nam về cơ bản tương đồng với xu hướng chung của các nước, bao gồm Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Chứng khoán, Luật Quản lý vốn Nhà nước đầu tư vào hoạt động sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp tuy nhiên Việt Nam chưa có cho mình một bộ Quy tắc QTCT, đặc biệt là những quy tắc QTCT áp dụng cho DNNN, DNCVNN.
Thứ ba, đối với các Hướng dẫn về Quy tắc QTCT của OECD cho DNNN cũng được áp dụng khác nhau tùy thuộc mỗi quốc gia. Tuy nhiên, về cơ bản, các quốc gia đều hướng đến hoàn thiện và tiệm cận nhất với các nội dung của Bộ Quy tắc, nhằm nâng cao năng lực QTCT của các DNNN.
Việc đánh giá hiệu quả của các Quy tắc cũng được chú trọng, các quốc gia Châu Á áp dụng thẻ điểm QTCT dựa trên nền tảng của bộ Quy tắc QTCT của OECD để xây dựng và đánh giá đối với các quốc gia Châu Á. Việt Nam cũng áp dụng theo phương thức này, tuy nhiên, kết quả đánh giá dựa trên thẻ điểm QTCT cho thấy mức độ đáp ứng các Quy tắc QTCT của các DNNN, DNCVNN ở Việt Nam mặc dù có thay đổi theo xu hướng khả quan nhưng tốc độ cải thiện chậm.
Thứ tư, công khai các lý do cho việc Nhà nước đóng vai trò Chủ sở hữu ở các quốc gia chia làm 3 xu hướng: công khai minh bạch, không công khai hoặc hỗn hợp (tùy thuộc vào đối tượng, quy mô DNNN và các mục tiêu trọng tâm). Tuy nhiên, việc công khai minh bạch các mục tiêu sở hữu Nhà nước vẫn được khuyến khích và là một Quy tắc QTCT tốt. Việt Nam cũng ngày càng tiệm cận hơn với xu hướng này, tuy nhiên, mức độ công khai ở dạng hỗn hợp, tùy thuộc đối tượng, quy mô DNNN và mức độ các nhiệm vụ trọng tâm được giao.
Thứ năm, Nhà nước đóng vai trò Chủ sở hữu tùy thuộc vào mô hình sở hữu Nhà nước mà mỗi quốc gia lựa chọn. Việc chuẩn hóa hình thức pháp lý của DNNN hay mô hình sở hữu Nhà nước thường được tập trung vào các DNNN tham gia hoạt động thương mại trên thị trường cạnh tranh. Điều này các quốc gia đáp ứng được theo Hướng dẫn các Quy tắc QTCT áp dụng cho DNNN của OECD. Mô hình sở hữu từ chỗ phân tán chuyển dần sang tập trung với sự ra đời của
Ủy ban quản lý vốn Nhà nước tại doanh nghiệp trong năm 2018 cho thấy Việt Nam đã dần phân tách rõ chức năng quản lý Nhà nước và chức năng của chủ sở hữu. Tuy nhiên, mô hình mới được thành lập và đang trong giai đoạn sắp xếp về tổ chức, nhân sự nên chưa đánh giá được mức độ hiệu quả của mô hình mới.
Thứ sáu, DNNN trên thị trường là Quy tắc đảm bảo tạo ra một sân chơi bình đẳng và cạnh tranh cho các khu vực kinh tế trên thị trường. Quy tắc này đặc biệt được chú trọng khi chủ thể là DNNN trong mối quan hệ với các DN thuộc khu vực tư nhân. Các quốc gia có thể tạo sân chơi bình đẳng theo nhiều cách khác nhau có thể cam kết thực thi đẩy đủ các yếu tố, có thể cam kết thực thi một phần hướng đến một yếu tố (thông thường lựa chọn các Quy tắc trợ cấp của Nhà nước). Các quốc gia đều hướng đến thực hiện các hỗ trợ tương tự các DN tư nhân, dù hoạt động theo hình thức nào cũng đều hướng tới đạt được các nội dung của Quy tắc. Việc đánh giá mức độ áp dụng các Quy tắc QTCT tốt liên quan đến Chính phủ chính là tiền đề, nhân tố tác động đến việc xây dựng một khung QTCT tốt cho DN và ngày càng tiệm cận hơn với Bộ Quy tắc QTCT của OECD.
Thứ bảy, các vấn đề trọng tâm được nhà đầu tư và các nước quy định trong Bộ Quy tắc QTCT của quốc gia và dựa trên nền tảng Quy tắc QTCT của OECD bao gồm: Quyền của cổ đông và đối xử công bằng với cổ đông, chức năng của HĐQT và Ban điều hành cũng như các Quy tắc hoạt động của HĐQT và Ban điều hành, Công bố và minh bạch thông tin, Quản lý rủi ro và kiểm soát nội bộ.
Thứ tám, đối xử công bằng với cổ đông, nhà đầu tư, quan hệ với các bên liên quan đều được các quốc gia thực hiện và quy định tương đối sát với nội dung của các Quy tắc này của OECD.
Quy tắc đạo đức trong kinh doanh cũng được ban hành. Các DNCVNN và DNNN ở Việt Nam gần như chưa xây dựng được bộ quy tắc ứng xử đạo đức nghề nghiệp. Chưa đáp ứng tốt Quy tắc
“đối xử công bằng với các cổ đông và các nhà đầu tư” trong các DN CVNN là công ty đại chúng.
Phần lớn các công ty thường áp dụng Điều lệ mẫu mà không có sự chỉnh sửa cho phù hợp với điều kiện của công ty, cũng như rất ít công ty đưa ra các quy định tiến bộ hơn so với Luật DN và Điều lệ mẫu. Do đó, phần lớn các công ty đều công nhận rộng rãi các Quy tắc QTDN. Tuy nhiên, việc áp dụng theo mức trần quy định cho thấy việc không đề ra một ngưỡng thấp hơn, phù hợp với DN sẽ không đảm bảo tinh thần của QTDN tốt và phù hợp với Quy tắc QTDN của OECD. Thể hiện QTDN trong các DN còn thiên về hình thức hơn nội dung.
Thứ chín, công bố thông tin và tính minh bạch, được thể hiện qua các báo cáo tổng hợp bao gồm đầy đủ các thông tin về mục tiêu chính sách công, kết quả hoạt động tài chính, tiền lương, các vấn đề về người lao động, hoạt động xã hội và phát triển bền vững. Việc công bố thông tin chủ yếu qua website của DN và của cơ quan chính phủ; Xem xét thực trạng công bố thông tin và tính minh bạch của DNNN ở Việt Nam cho thấy, tính đến hết năm 2017, mới có mới có 265/622 DN5* (chiếm 42,6% số DN) gửi báo cáo đến Bộ KH&ĐT để thực hiện công bố thông tin trên Cổng thông tin DN tại địa chỉ http://www.business.gov.vn. Các DNCVNN thông thường là các doanh nghiệp đã niêm yết nên mức độ công bố, công khai thông tin được thực hiện tốt hơn, tuy nhiên các DN đáp ứng khoảng 62,79% Quy tắc về công bố và minh bạch thông tin. Thêm vào đó, tỷ lệ công bố BCTC và BCTN bằng tiếng Anh trong vòng 120 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính vẫn chưa được nhiều công ty thực hiện. Việc tổ chức buổi trao đổi trực tiếp với chuyên gia phân tích tài chính và
5 Tỷ lệ này năm 2016 là 38,87% số doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin
các buổi họp báo chưa được nhiều công ty chú trọng. Theo kết quả giai đoạn 2015 -2016, tỷ lệ này chỉ đạt 7,27% đến 12,73%. Một phần do việc quy định trong Điều lệ của các DN thường nêu về việc “công bố báo cáo bằng tiếng nước ngoài khi cần thiết/ HĐQT quyết định,...” mà không mang tính bắt buộc phải công bố báo cáo và thông tin bằng cả hai thứ tiếng hoặc website bằng tiếng Anh và tiếng Việt, có các DN quy mô lớn mới đáp ứng các yêu cầu này. Đối với các DNNN hoạt động dưới hình thức công ty TNHH1TV, mức độ công bố thông tin và các nội dung theo yêu cầu của Nghị định 81/2015/NĐ-CP chưa tốt về chất lượng, số lượng và thời gian.
Cuối cùng, trách nhiệm của HĐQT của DNNN. Quyền đề cử HĐQT và cách thức, điều kiện đề cử, các quy định về thành viên độc lập,... tuy khác nhau ở mỗi quốc gia nhưng nhìn chung đều đạt đến Bộ Quy tắc QTCT của OECD. Trong đó, xu hướng quy định thành viên độc lập phổ biến ở các nước. Các vấn đề về tiền lương của thành viên HĐQT, Ban Điều hành và quản trị rủi ro trong DNNN là vấn đề quan trọng được công khai. Theo Quy tắc quản trị công ty do OECD xây dựng, HĐQT đóng vai trò trung tâm là bảo đảm nhiệm vụ đề ra định hướng, chiến lược phát triển, và giám sát bộ máy điều hành trong các hoạt động của công ty. HĐQT hoạt động hiệu quả và có trách nhiệm được kỳ vọng mang lại gia tăng giá trị DN trên thị trường và lợi ích tối đa cho các cổ đông.
Tuy nhiên, thực tế Việt Nam vẫn còn nhiều thách thức đối với DN khi đáp ứng được các Quy tắc này của OECD. Thực tế cho thấy, đa số các DN đều nhận diện được rủi ro nhưng chưa xây dựng được quy trình kiểm soát rủi ro; các doanh nghiệp gần như chưa xây dựng được bộ quy tắc ứng xử đạo đức nghề nghiệp cũng như tiêu chí có thành viên HĐQT độc lập; HĐQT tại các DN đều tổ chức các cuộc họp trong một năm khi cần thiết. Tuy nhiên, số lượng cuộc họp không có quy định cố định và tùy thuộc vào yêu cầu trong quá trình hoạt động của từng DN; Thù lao của thành viên HĐQT và Ban điều hành chia hai xu hướng (1) công bố đầy đủ, chi tiết về chính sách, cấu trúc thù lao của thành viên HĐQT (điều hành và không điều hành), ban Giám đốc; (2) công bố chung chung, tóm lược chỉ đáp ứng tối thiểu các quy định pháp lý yêu cầu;…
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. OECD (2004), Các Quy tắc quản trị công ty của OECD 2. OECD (2015), G20/OECD các Quy tắc quản trị công ty
3. European Commission (2015), Gender balance on corporate boards, Link[http://ec.europa.
eu/justice/genderequality/files/womenonboards/factsheet_women_on_boards_web_2015-10_
en.pdf]
4. TUC (2013), Workers’ voice in corporate governance
5. A European perspective, Economic Report Series, Link [https://www.tuc.org.uk/sites/
default/files/workers-voice-in-corporate-governance_0.pdf]
6. Information subsequently provided by the national authorities in 2016
7. OECD (2017), Methodology for Assessing the Implementation of the G20/OECD Principles of Corporate Governance
8. OECD (2018), Privatisation and the Broadening of Ownership of State-Owned Enterprises